Novas Diretrizes da Receita Federal Impactam a Transferência de Cotas de Fundos Fechados a Herdeiros

A Receita Federal do Brasil alterou as regras relativas à transferência de cotas de fundos de investimento fechados, frequentemente associados a indivíduos de alta renda, para herdeiros.

Segundo a Solução de Consulta nº 21, emitida pela Coordenação-Geral de Tributação (Cosit), não será mais possível transferir essas cotas pelo valor histórico, prática anteriormente utilizada para evitar a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF).

A nova interpretação exige que as cotas sejam transferidas considerando o ganho de capital, sujeitas às alíquotas progressivas que variam de 15% a 22,5%. Essa medida visa coibir o uso de tais fundos como meio de elisão fiscal nas transferências por doação ou sucessão.

Diferentemente dos fundos abertos, esses veículos de investimento não permitem o resgate antes do término do período de investimento, sendo tributados apenas no momento da liquidação, uma prática alterada com a implementação da Lei nº 14.754, de 2023, que introduziu o regime de “come-cotas” para esses fundos.

A mudança na legislação, evidenciada pela Solução de Consulta nº 21, esclarece que, em casos de transmissão de cotas por herança ou doação antecipada, a apuração de ganho de capital segue as mesmas regras aplicáveis à venda de bens, anulando a possibilidade de avaliação das cotas pelo valor de mercado ou pelo declarado pelo doador. Além disso, atribui-se ao administrador do fundo ou à instituição intermediária a responsabilidade pela retenção e recolhimento do imposto devido.

Essa revisão, que diverge de posições anteriores que permitiam a avaliação das cotas pelo custo de aquisição, levanta questionamentos sobre a intenção original do legislador e as implicações para os herdeiros, que agora enfrentam a probabilidade de tributação mesmo sem a venda das cotas recebidas, uma prática que anteriormente evitava a cobrança do Imposto de Renda se realizada antes do falecimento do titular.

Essa nova orientação da autoridade fiscal pode incentivar os investidores a reavaliar a conveniência de manter investimentos em fundos fechados, especialmente considerando o impacto do “come-cotas” e as novas exigências de tributação sobre doações e transferências por sucessão. Além disso, embora exista a possibilidade de contestação judicial da cobrança, a estrutura de responsabilidade pela retenção do imposto dificulta a evasão dessa obrigação tributária por parte dos contribuintes individuais.