O processo de apuração de haveres em uma sociedade limitada é um tema de relevância para a prática jurídica empresarial. A apuração de haveres refere-se ao cálculo do valor devido ao sócio que se retira ou é excluído da sociedade. Essa quantificação tem como objetivo determinar o montante financeiro correspondente à participação do sócio no capital social, refletindo o valor real de sua quota no momento da saída.
A apuração de haveres em uma sociedade limitada ocorre em diversas hipóteses, principalmente relacionadas a mudanças na estrutura societária. As mais comuns são:
Saída de um Sócio: Quando um sócio decide se retirar voluntariamente da sociedade, seja por motivos pessoais, profissionais, ou qualquer outra razão. Neste caso, é necessário apurar o valor de sua participação no capital social para que ele receba a devida compensação financeira.
Exclusão de um Sócio: Em situações na qual um sócio é excluído da sociedade, seja por descumprimento de suas obrigações, conflitos que prejudicam a empresa, ou outros motivos previstos no contrato social ou na legislação. Aqui, também se faz necessário calcular o valor da sua participação para efetuar o pagamento.
Falecimento de um Sócio: No caso de falecimento de um sócio, seus herdeiros têm direito à parte do capital que lhe pertencia. A apuração dos haveres serve para determinar o montante que deve ser transferido aos herdeiros ou sucessores legais.
Dissolução Parcial da Sociedade: Em situações onde a sociedade não se dissolve por completo, mas passa por uma reestruturação devido à saída de um ou mais sócios. A apuração de haveres é necessária para redefinir a distribuição do capital social entre os sócios remanescentes.
Resolução de Conflitos Societários: Em casos de disputas ou litígios entre sócios, a apuração de haveres pode ser um meio de resolver o conflito, estabelecendo o valor justo a ser pago a um sócio que deseja se retirar ou que está sendo excluído.
Transformação, Fusão ou Cisão da Sociedade: Nestes casos, a estrutura da sociedade é alterada significativamente. A apuração de haveres pode ser necessária para estabelecer os valores correspondentes às participações dos sócios na nova estrutura empresarial.
Em todas essas situações, a apuração de haveres visa garantir que os sócios, sejam eles retirantes, excluídos ou herdeiros, recebam uma compensação justa e proporcional à sua participação na sociedade. É um processo que exige cuidado e atenção, principalmente no que tange ao método de cálculo e aos valores de mercado da empresa e de suas quotas.
Métodos de Cálculo
Os métodos de cálculo dos haveres podem variar. Geralmente, consideram-se os ativos e passivos da empresa, seu fluxo de caixa futuro, e outros elementos que influenciam seu valor de mercado.
A escolha do método deve ser feita com base na equidade e na realidade econômica da sociedade.
A apuração de haveres na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) brasileiro segue princípios específicos para assegurar que o valor calculado seja justo e equitativo. No entanto, é importante destacar que o STJ não estabelece um método único e fixo para todos os casos, visto que as circunstâncias específicas de cada situação societária podem demandar abordagens diferentes. A seguir, destacamos as principais:
Valor Real das Quotas: O STJ defende que a apuração de haveres deve refletir o valor real das quotas do sócio retirante ou excluído. Isso significa considerar não apenas o valor contábil, mas também o valor de mercado da participação societária, levando em conta elementos como ativos, passivos, e perspectivas de lucratividade da empresa.
Métodos de Avaliação: Diversos métodos podem ser utilizados para calcular o valor real das quotas, incluindo o fluxo de caixa descontado, avaliação por múltiplos (comparação com empresas semelhantes), ou o valor patrimonial ajustado. O STJ costuma ser flexível quanto ao método utilizado, desde que ele reflita de maneira adequada o valor real da participação do sócio.
Data da Apuração: A data para a apuração dos haveres é outro ponto importante. O STJ costuma determinar que a data relevante para o cálculo seja a do efetivo desligamento do sócio da sociedade ou a data da resolução da sociedade em relação ao sócio retirante ou excluído. Isto é crucial, pois o valor da empresa pode variar ao longo do tempo.
Lucros e Dividendos: Em alguns casos, o STJ entende que os lucros e dividendos acumulados até a data da apuração também devem ser considerados no cálculo dos haveres, especialmente se já havia previsão para a sua distribuição.
Aspectos Contratuais: A jurisprudência do STJ também considera as cláusulas do contrato social da sociedade. Se o contrato estabelece um método específico para a apuração de haveres, este geralmente é respeitado, a menos que se demonstre que ele é manifestamente injusto.
Laudo Pericial: Em muitos casos, o poder judiciário aceita ou até mesmo exige a realização de uma perícia técnica para determinar o valor das quotas, garantindo uma avaliação imparcial e técnica.
Momento da Apuração: A determinação do momento da apuração é essencial, pois o valor da quota pode variar significativamente ao longo do tempo. Normalmente, considera-se a data da resolução da sociedade em relação ao sócio que se retira ou é excluído.
Aspectos Processuais
Em caso de desacordo sobre o valor dos haveres, o processo pode ser judicial ou arbitral, dependendo do estipulado no contrato social. Caso não exista a cláusula arbitral no contrato social, o sócio dissidente tem o direito de recorrer ao Judiciário para a definição do montante devido.
Diante desse cenário, fica evidente que a apuração de haveres é mais do que uma mera operação contábil; é um procedimento jurídico que demanda transparência e adequação às circunstâncias individuais de cada sociedade e de seus sócios.
Portanto, o envolvimento de profissionais qualificados, tanto na esfera jurídica quanto na contábil, torna-se imprescindível para assegurar a harmonia societária e a proteção dos direitos de todos os envolvidos.