Reforma Tributária: Senado aprova versão final do PLP nº 108/2024 e define novas regras do Comitê Gestor do IBS

1. Contexto geral

Em 22 de outubro de 2025, o Senado Federal aprovou, por 51 votos a 10, o texto final do Projeto de Lei Complementar nº 108/2024, que regulamenta dispositivos centrais da Reforma Tributária sobre o Consumo (EC 132/2023) e cria o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS).

A nova versão acolheu mais de 60 emendas parlamentares, com alterações significativas em temas como plataformas digitais, medicamentos com alíquota zero, regime monofásico de combustíveis, split payment, multas, fidelização, benefícios trabalhistas, SAFs e composição do Comitê Gestor.

O texto segue agora para sanção presidencial, consolidando o segundo eixo legislativo de regulamentação da Reforma Tributária — o primeiro tendo sido o PLP 68/2024, que tratou das regras gerais da CBS e do IBS.

2. Estrutura e governança do Comitê Gestor do IBS

O Comitê Gestor será o órgão responsável por administrar, fiscalizar e distribuir a arrecadação do IBS entre os entes federativos, com autonomia técnica e operacional, porém sem competência para criar tributos.

Após intensas negociações, manteve-se o modelo de composição provisória, com 27 assentos, sendo 14 destinados à Confederação Nacional dos Municípios (CNM) e 13 à Frente Nacional de Prefeitos (FNP).
O regulamento eleitoral será definido por ato conjunto das duas entidades, e cada uma poderá registrar duas chapas eleitorais.
O percentual mínimo de votos para validação das chapas municipais foi reduzido de 50% para 30%, em ajuste feito na Comissão de Constituição e Justiça a pedido de gestores locais

3. Processo administrativo e fiscalização integrada

O PLP 108/2024 unifica o processo administrativo tributário (PAT) do IBS e da CBS, garantindo tratamento uniforme a consultas, impugnações e recursos administrativos.
O texto final amplia o prazo de resposta para soluções de consulta conjuntas entre a Receita Federal e o Comitê Gestor, de 30 para até 60 dias, admitindo aceitação tácita caso um dos órgãos não se manifeste no prazo

Ponto de atenção: plataformas continuam sem direito a crédito de IBS/CBS e assumem custos financeiros significativos sem repasse do imposto.

4. Alterações aprovadas no Senado Federal

O Senado Federal aprovou, com ajustes relevantes, o texto da Lei Complementar nº 214/2025, que regulamenta a reforma tributária sobre o consumo. As mudanças abrangem desde a operacionalização das notas fiscais e regimes monofásicos até ajustes em benefícios fiscais, multas e parâmetros de cálculo das alíquotas de referência.

4.1. Consolidação geral das alterações

A etapa de apreciação no Senado resultou em inclusões e modificações pontuais de dispositivos, visando corrigir distorções técnicas, reduzir litígios e aprimorar a transição para o novo modelo de IBS e CBS. As alterações também refletem demandas específicas de setores econômicos e de entes federativos, especialmente no que se refere à gestão do split payment, regimes especiais e parâmetros de crédito.

4.2. Consolidação de notas fiscais por município

Foi incluída a possibilidade de emissão de documento fiscal consolidado por município, para operações que não gerem crédito ao adquirente.
A mudança atende pleito de grandes empresas de tecnologia que operam em múltiplas localidades e temiam um aumento drástico na quantidade de notas fiscais.
Entretanto, a Receita Federal e algumas secretarias estaduais manifestaram oposição, alegando que a consolidação dificulta o split payment e o cashback e poderá ser objeto de veto presidencial.

4.3. Medicamentos com alíquota zero

A lista de fármacos isentos de IBS e CBS deixa de ser fixa no Anexo XIV da LC 214/2025 e passa a ser dinâmica, com atualizações trimestrais (a cada 120 dias) em ato conjunto do Ministério da Fazenda, do Comitê Gestor e do Ministério da Saúde.
A nova sistemática prioriza medicamentos destinados a doenças raras, negligenciadas, oncológicas e ao tratamento de diabetes, com base em critérios clínicos e epidemiológicos, corrigindo inconsistências da listagem anterior.

4.4. Regime monofásico do ICMS para combustíveis

Foi incluída emenda para abranger correntes da gasolina e do diesel (como a nafta) na tributação monofásica do ICMS, com o objetivo de combater fraudes e evasão fiscal no setor.

4.5. Limite de tolerância para o split payment

O texto insere o artigo 471-D na LC 214, que cria limites de tolerância para erros nas operações de split payment durante os dois primeiros anos de vigência da CBS.
Durante esse período, não serão aplicadas multas se os erros ficarem dentro dos percentuais fixados em ato conjunto da Receita e do Comitê Gestor.

4.6. Condição para redução da multa de ofício

A redução da multa de ofício de 75% para 50% agora está condicionada a que a declaração descreva corretamente o bem ou serviço, quantidades e valores da operação, reforçando a exigência de precisão nas obrigações acessórias.

4.7. Alíquotas de referência mais recentes

As alíquotas de referência do IBS e da CBS serão calculadas com base na média da razão entre receita e PIB dos anos 2024–2026, substituindo o período 2012–2021 — uma atualização que ajusta o parâmetro à nova realidade econômica.

4.8. Regime específico para programas de fidelização

As administradoras de programas de fidelidade passam a integrar o regime específico de serviços financeiros, reconhecendo a complexidade de sua operação entre emissores e recebedores de pontos e a remuneração pela intermediação (spread).

4.9. Multas por obrigações acessórias

As multas passam a ter cálculo escalonado durante o período de transição:

• 2026 – 6% (CBS) e 12% (IBS) sobre o valor da operação;
• 2027–2032 – o valor de referência do IBS será o dobro da alíquota da CBS;
• a partir de 2033 – aplicação direta da alíquota de cada tributo.

O modelo busca evitar penalidades excessivas nos primeiros anos de implantação.

4.10. Benefícios trabalhistas e créditos tributários

Foi mantida a permissão para que vales-transporte, refeição e alimentação gerem créditos de IBS e CBS sem necessidade de acordo coletivo, desde que o fornecedor seja tributado sob o regime específico de serviços financeiros.

4.11. Redução da carga tributária das Sociedades Anônimas do Futebol (SAF)

O Senado reduziu a carga sobre o Regime de Tributação Específica do Futebol, com as seguintes alíquotas:

• IRPJ + CSLL: de 4% para 3%;
• CBS: de 1,5% para 1%;
• IBS: de 3% para 1%.

Com isso, a carga total cai de 8,5% para 5%, beneficiando clubes e sociedades esportivas.

5. Impactos setoriais e econômicos

• Indústria: maior clareza sobre créditos e homologação automática de saldos de ICMS após 12 meses; necessidade de revisão de estoques e controles.
• Comércio e varejo: transição facilitada com perdão de multas em 2026 e autorregularização; ajustes necessários em sistemas de faturamento.
• Serviços digitais: novos deveres das plataformas, mas com mitigação de risco financeiro pela dispensa de juros e multas.
• Saúde e farmacêutico: regime dinâmico de alíquota zero aumenta a previsibilidade e vincula incentivos a critérios sanitários.
• Construção civil: necessidade de readequar contratos e cronogramas à incidência do IBS/CBS sob o critério do destino.
• Esporte e entretenimento: redução expressiva de carga tributária para SAFs e clubes profissionais.
• Municípios e entes federativos: avanço na definição da governança compartilhada do Comitê Gestor, mas com potenciais disputas sobre representatividade.

6. Desafios e riscos jurídicos

O texto reduz incertezas de transição, mas ainda apresenta riscos constitucionais e operacionais, como:

• possível questionamento sobre a composição do Comitê Gestor;
• compatibilidade das regras de consolidação fiscal com o princípio da transparência tributária;
• disputas sobre a interpretação das multas escalonadas e dos critérios de tolerância no split payment;
• e desafios tecnológicos para a implantação efetiva do sistema de cashback e pagamento fracionado.

7. Conclusão e recomendações

O PLP 108/2024, em sua redação final aprovada pelo Senado, consolida a segunda etapa da Reforma Tributária, combinando inovações de governança, transição gradual e ajustes pragmáticos às realidades setoriais.

Para as empresas, o momento é de preparação estratégica:

1. Atualizar sistemas fiscais e ERPs à nova estrutura de IBS e CBS.
2. Revisar contratos e cadeias de fornecimento considerando incidência no destino.
3. Planejar compliance preventivo, aproveitando o período de autorregularização em 2026.
4. Acompanhar a regulamentação infralegal do Comitê Gestor e da Receita.
5. Antecipar impactos financeiros e de fluxo de caixa, especialmente em setores de alta rotatividade.